役員報酬の金額をいくらにするか？正直迷うという方が多いだろう。
わたしの場合、熟考した末、設立初年度は役員報酬をゼロにした。
運良く、設立初年度末頃から売上が立ち始めたので、設立初年度は黒字。2期目はサラリーマン時代と同じ給料（役員報酬）をもらって、黒字を達成することが出来た。こうした、わたしの経験を踏まえて、設立初年度の役員報酬の決め方について説明していきたいと思う。
なお、あなたが設立2年目以降の経営者ならば、「役員報酬の決め方３のポイントと５の裏ワザ【設立2年目以降版】」を併せてご覧頂くことをオススメする。
Contents
１ 結論：設立初年度は役員報酬ゼロでも良い
会社を設立した直後の起業家に「役員報酬はいくらにしたら良いか」と質問されたら、わたしは「ゼロで。」と答えることにしている。
役員報酬ゼロというのは、多少誇張している。しかし、このように回答すると次の質問を引き出すことが出来る
『ゼロでどうやって生活するのか？』
多くの起業家が個人財産の大部分を資本金として会社に拠出してしまっている。したがって、この資金を引き出さないと生活できないという状況は多い。しかし、生活費は「役員報酬」として確保する方法だけでなく、会社から「借りる」という方法もある。
会社から「借りる」という発想をもつと、役員報酬はゼロでも生活は出来る。
だから、設立初年度の役員報酬の検討は、役員報酬ゼロからスタートさせるのが良いのだ。
２ 役員報酬ゼロからの脱出シナリオ
役員報酬ゼロがいつまでも続けられるわけではない。
貸付金だろうが役員報酬だろうが、会社からキャッシュが流出するということでは同じことだ。キャッシュは永遠に続くわけではない。早期に売上を積み上げて、利益の出せる状態にする必要がある。
初年度役員報酬ゼロでスタートした場合、利益が出てきたら役員報酬への切替を検討しなければならない。会社から借りていれば所得税はゼロだが、その分、法人で利益がでると法人税が発生してしまう。
しかし、役員報酬の増額変更を期中に行うと、法人税法上は大きな損をしてしまうことになる。
事業年度開始後、3ヶ月以内に株主総会を開いて、1年に1度だけ役員報酬を変更することが出来る（詳細は５−１）。したがって、事業年度の途中で利益が出始めた場合、その時点から事業年度終了までどれくらいの期間があり、利益の金額が幾らくらいになるかによって、採るべき対応が変わってくる。
すぐに事業年度が終了する頃であれば、そのまま事業年度を終了させ、期が変わってから直ぐに役員報酬を変更すれば良い。
問題は、まだ事業年度の終了まで数ヶ月を要する場合だ。
このまま無給を続けると法人税による資金流出が避けられないし、会社から借りている資金が増えるということは、返済しなければならない金額も増えるということになる。
この場合は、決算期変更を検討してみよう。
決算期を変更すれば、新しい事業年度が開始することになるので、その開始後、株主総会を開催することで役員報酬の額を変更することが出来る。
３ 決算期変更のデメリット
決算期変更を提案すると、きまって「何か問題があるのでは？」「怪しい」という反論を受ける。決算期の変更は、そんなに頻繁にするものではないので、そうした反応も理解出来る。
確かなことは、決算期の変更を規制するルールはないということだ。だから、ルール上は問題ない。
「怪しい」と思うのは、あなただけではなく、税務署や銀行の担当者も思うかもしれない。しかし、こうした根拠のない不安めいたものは払拭するのは難しい。したがって「怪しい」と思う人がいるということを心に留めておくほかない。
銀行の融資担当者に「怪しい」と思われてしまったら、せっかく役員報酬をゼロにして黒字にした意味がないということもあるだろう。しかし、銀行融資の可否は、返済能力があるかどうかが最重要なので、形式的に決算期変更をしたからといって、その返済能力に問題が発生するものでない。しっかりとした戦略をもって決算期を変更したことを説明することで、根拠のない怪しさの払拭をしていくしかない。
なお、わたしのお客様で、決算期変更を理由として融資を断られた方は一人もいないことを申し添えさせて頂く。
４ 役員報酬ゼロの問題点
役員報酬をゼロにすると次のような問題が発生する。
①「役員貸付金」という「よくない資産」が発生する。
②社会保険料の負担分がマイナスの役員報酬になる
４−１ 役員貸付金は「良くない資産」
あなたの会社から資金を貸し付けるということは、会社の決算書に、「役員貸付金」という資産が発生することになる。銀行から見て、資金が潤沢にある会社が、必ず返済できる優良先に行う貸付金は「良い資産」だが、資金があまりない会社が返済可能性の低い相手に行う貸付金は「良くない資産」と見なされる。
とくに役員貸付金については、その返済原資は、役員報酬だ。つまり、役員報酬が充分にないと回収することが出来ないことになる。
貸付金も役員報酬も資金の出所が同じなので、「業績が悪い→役員報酬が充分に払えない→貸付金で生活費を補充→貸付金が減らない」ということが良く起きる。
役員貸付金は、社長が会社を私物化しているという見方も出来る。銀行は、会社に貸すのであって社長に貸すのはない。したがって、公私混同は銀行側から非常に嫌われる。例えば、役員貸付金が沢山残っている状態で、銀行融資を申し込むと、「まずはこの貸付金を回収して下さい」ということを言われて、断られることがある。貸付金を回収すれば当面の資金繰りは回せるケースが多いからだ。
初年度の役員報酬ゼロを推奨してはいるが、この状態は短期間の間に解消しなければならない。1年以内に役員報酬を発生させられる状態まで持っていくという前提があってこそ、設立初年度の役員報酬ゼロに伴う役員貸付金が肯定されるということを忘れないようにして欲しい。
そして、役員報酬が払えるようになったら、その資金で早期に役員貸付金を返済していき、融資の申込をする段階では、役員貸付金を完済するか、返済に確実な目処が立っている状態まで持っていく必要があることに留意して欲しい。
４−２ 役員報酬がゼロの場合でも社会保険料の負担が必要
法人の代表者ということになると、社会保険に加入しないわけにはいかない。
社会保険に加入すれば、役員報酬がゼロでも、社会保険料を負担する必要がある。
報酬ゼロの場合、政府管掌の健康保険及び厚生年金に加入することを前提とすると保険料は11,280円だ（介護保険2号に該当しない、一般の被保険者の場合）。
この「マイナスの報酬」はあなたが会社にお金を支払うことで負担することになる。
マイナスの報酬を毎月会社に支払うのが面倒な場合は、社会保険料分の役員報酬を発生させれば良い。社会保険料は、所得税の計算上は全額控除されるので、この場合、役員報酬の所得税は発生しない。
５ 役員報酬を決めるための課題
ここまで設立初年度の役員報酬の決め方のセオリーを説明してきたが、ここでは、このようなやり方になる背景について説明していく。
①法人税法上、役員報酬の変更は事業年度開始後3ヶ月以内に1回しか出来ない
②初年度から黒字を狙いたいので役員報酬は出来るだけ低くしたい。
③役員報酬を払わない場合どうなるのか？が解らない。
５−１ 法人税法上、役員報酬の変更は1事業年度に1度だけ
役員報酬が法人税法上の損金として認められるためには、各支給時期における支給額が同額でなければならないとされている。これを「定期同額」という。
このルールを守らない場合、「損金不算入」といって、役員報酬を支払っても税務上の経費として認められない。
なぜ、このような厳しいルールを課しているかというと、役員が自分の意思で役員報酬の額を増減させて、法人税の圧縮を図ることを防止するためだ。役員報酬の金額の増減を自由にさせれば、法人税を払いたくない役員は、利益が出ていれば役員報酬を上げて調整してしまう。こうしたことを未然に防止するために、この定期同額というルールが定められている。
（役員給与の損金不算入）第三十四条 （アンダーラインは筆者が追加）
内国法人がその役員に対して支給する給与（退職給与及び第五十四条第一項（新株予約権を対価とする費用の帰属事業年度の特例等）に規定する新株予約権によるもの並びにこれら以外のもので使用人としての職務を有する役員に対して支給する当該職務に対するもの並びに第三項の規定の適用があるものを除く。以下この項において同じ。）のうち次に掲げる給与のいずれにも該当しないものの額は、その内国法人の各事業年度の所得の金額の計算上、損金の額に算入しない。
一 その支給時期が一月以下の一定の期間ごとである給与（次号において「定期給与」という。）で当該事業年度の各支給時期における支給額が同額であるものその他これに準ずるものとして政令で定める給与（次号において「定期同額給与」という。）
二 （以下省略）
とはいえ、変更することが出来ないわけではない。
その事業年度開始の日の属する会計期間開始の日から3か月を経過する日までに継続して毎年所定の時期にされる定期給与の額の改定であれば、無条件で変更することが出来る。（その他、役員としての職制上の地位が変更になった場合や、業績が急激に悪化した場合も変更可能となっている。）
法第34条第１項第１号（役員給与の損金不算入）に規定する政令で定める給与は、次に掲げる給与とする。
一 法第34条第１項第１号に規定する定期給与（以下この条において「定期給与」という。）で、次に掲げる改定（以下この号において「給与改定」という。）がされた場合における当該事業年度開始の日又は給与改定前の最後の支給時期の翌日から給与改定後の最初の支給時期の前日又は当該事業年度終了の日までの間の各支給時期における支給額が同額であるもの
イ 当該事業年度開始の日の属する会計期間（法第13条第１項（事業年度の意義）に規定する会計期間をいう。以下この条において同じ。）開始の日から３月を経過する日（〜省略〜）まで（定期給与の額の改定（継続して毎年所定の時期にされるものに限る。）が３月経過日等後にされることについて特別の事情があると認められる場合にあつては、当該改定の時期）にされた定期給与の額の改定
ロ 当該事業年度において当該内国法人の役員の職制上の地位の変更、その役員の職務の内容の重大な変更その他これらに類するやむを得ない事情（次項第２号及び第３項第１号において「臨時改定事由」という。）によりされたこれらの役員に係る定期給与の額の改定（イに掲げる改定を除く。）
ハ 当該事業年度において当該内国法人の経営の状況が著しく悪化したことその他これに類する理由（第３項第２号において「業績悪化改定事由」という。）によりされた定期給与の額の改定（その定期給与の額を減額した改定に限り、イ及びロに掲げる改定を除く。）
二 継続的に供与される経済的な利益のうち、その供与される利益の額が毎月おおむね一定であるもの
逆にいうと、このタイミング以外で役員報酬の金額を変更した場合には、損金に入れることは許さないというルールの作り方になっている。
設立初年度は創立総会で役員報酬を決めることになるが、この段階では、その先の業績を見通すことが難しい。したがって、設立初年度はゼロでスタートして、2期目から所定の手続に従い、役員報酬の金額を決めていくやり方に合理性があるのだ。
そして、初年度の途中で売上に見込みが出てきた場合には、決算期を変更することで、2期目を直ぐに開始することが可能になる。
2期目が開始していれば、その後3ヶ月以内に株主総会で役員報酬の額を決定することで、早期に役員報酬の支払をスタートすることが出来、かつ、その全額を損金算入することが可能となる。
５−２ 初年度黒字を達成したい。
役員報酬で悩む最大の理由は、「初年度を赤字にしたくない」という点だろう。
大きな希望をもって起業したのならば、初年度黒字にして、銀行から追加の融資を受けたいという思惑をもつのは当然だろう。
しかし、初年度の損益が一番読みにくいのだ。しかも、上記５−１で説明したとおり、事前決定しないと損金にならない。
そうなると、経費を最少化するしかない。そこで出てくるのが、役員報酬ゼロという考え方だ。
４−１で説明したとおり、役員貸付金は良くない資産だ。したがって、売上が立つようになってきたら、早期に解消するべきだ。その解消は役員報酬をが支給されれば可能になる。設立２期目以降の充分な売上の中で利益を計上しながら、返済していけば良いのだ。
５−３ 役員報酬が払えなくなったらどうなるのか解らない
少し話がそれるが、設立初年度の役員報酬を検討する際に「払えなかった役員報酬はどうなるのか？」という質問をよく受ける。
役員報酬は払っていなくても経費として発生する。５−１のルールに従って決めていれば、支払っていなくても法人税の計算上の損金に算入される。定期同額といっても、支払うことまでは要求されないので安心して大丈夫だ。
支払えない分は、会社のあなたに対する負債（未払金）として処理される。あなたは、まだ役員報酬をもらっていないので所得税も発生しない。
支払わなければ経費にならず初年度の黒字に貢献出来る？と期待したかもしれないが、そういうことはない。逆に経費処理しないと、損金処理出来ずに赤字なのに法人税が発生するという事態になりかねない。充分に注意して欲しいところだ。
つまり、あくまでも初年度黒字を目指すなら、役員報酬はゼロがもっとも良い方法なのだ。
６ 役員貸付を実施する場合の注意点
最後に、役員貸付を行う場合の注意点を説明しておこう。
①金銭消費貸借契約書を作成する
②無利息ではなく有利息にする。
③利益相反取引に該当する場合は株主総会の承認が必要
６−１ 金銭消費貸借契約書を作成する。
必ず契約書を作ろう。期日一括返済が基本形だ。
その際、契約書には期日延長可能な旨の記載を忘れずに書いて置こう。また、延長する際の再手続については双方意義がなければ自動更新する旨、記載しておけば良いだろう。
別の云い方をすると、金銭消費貸借契約書を締結するということは、自分の財布に会社の資金をチビチビ引き出すやり方ではなく、ある程度の金額を1度に引き出す方法をとることになる。
この方が、後々、管理が楽なので、契約書の作成と合わせて、必要な資金を引き出すようにして欲しい。
６−２ 無利息ではなく有利息で
法人から個人に資金を貸す場合、利息を取らなければならない。取らないと税務署が勝手に利息を計算して、法人税法上の所得を計算するという「認定利息」という実務がある。
あなたの会社が新規創業に際して、銀行から資金を調達している場合は、その利率で貸付を受ければ問題ない。また、無利息であるということは、所得税法はあなたにも「利益」が発生しているということになる。したがって、利息を支払わなくても良かった分が給与（役員報酬）という扱いになる。
つまり、法人側で所定の手続を経ていない役員報酬として損金算入されず、あなたには所得税が課せられるということだ。
[平成26年4月1日現在法令等]
役員又は使用人に低い利息で金銭を貸し付けた場合、平成26年以後の貸付けについては、その利率が貸付けを行った日の属する年の特例基準割合による利率以上であれば、原則として、給与として課税されません。平成26年の特例基準割合による利率は1.9％ですので、1.9％に満たない利率で貸付けを行った場合、次の(1)から(3)に該当する場合を除き、1.9％の利率と貸し付けている利率との差額が、給与として課税されることになります。
(1) 災害や病気などで臨時に多額の生活資金が必要となった役員又は使用人に、合理的と認められる金額や返済期間で金銭を貸し付ける場合
(2) 会社における借入金の平均調達金利など合理的と認められる貸付利率を定め、この利率によって役員又は使用人に対して金銭を貸し付ける場合
(3) 1.9％の利率と貸し付けている利率との差額分の利息の金額が1年間で5,000円以下である場合
ただし、会社などが貸付けの資金を銀行などから借り入れている場合には、その借入利率を基準として計算します。
また、使用人に対する住宅資金の貸付けを平成22年12月31日までに行った場合には、年1％の利率を基準とする特例があります。
なお、平成14年1月1日から平成18年12月31日に貸付けを行った場合には4.1％、平成19年1月1日から同年12月31日に貸付けを行った場合は4.4％、平成20年1月1日から同年12月31日に貸付けを行った場合は4.7％、平成21年1月1日から同年12月31日に貸付けを行った場合は4.5％、平成22年1月1日から平成25年12月31日に貸付けを行った場合は4.3％が適用されます。
(所法36、所基通36-15、36-28、36-49、措法93、平22改正措法附則58、平22改正措令附則14、平22改正措規附則7)
こうした事態を避ける為に、あらかじめ有利息での金銭消費貸借契約書を結んでおくようにして欲しい。
６−３ 利益相反取引に該当する場合は、株主総会の承認が必要
あなたが全株式を保有しているのであれば、この手続は不要だが、もし少数株主がいるのであれば、臨時株主総会を開催して、この金銭貸し付けについて承認を受けておく必要がある。
（競業及び利益相反取引の制限）
第三百五十六条 取締役は、次に掲げる場合には、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。
一 取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。
二 取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき。
三 株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。
２ 民法第百八条の規定は、前項の承認を受けた同項第二号の取引については、適用しない。
他の株主に内緒でやろうと考えないことだ。決算書に役員貸付金が計上されていて、初めて少数株主が気が付くということだと、トラブルになる可能性があるので、問題ないように進めて欲しい。
７ 役員報酬ゼロは突飛な作戦ではない
設立初年度の役員報酬ゼロ提案は、あなたにもご理解頂けただろうか。
最初、役員報酬ゼロと聞いて、あなたは疑問をもったかもしれないが、ここまで読んで、少なくとも「そういう方法もあり得るな」と思ってもらえたらうれしい。
わたしは役員報酬ゼロをずっと続けることは考えていない。あなたが早期に役員報酬を手にすることを望んでいる。
しかし、売上見込みのない中で、初年度から黒字を達成しつつ、事業を起ち上げていくということなら、この方法は合理性のある方法だと思う。
売上が立つまでには3ヶ月から半年。場合によっては更に時間がかかる。このように不確実な中で、事業を起ち上げていく手段として、お役に立てたら幸いある。
山口 真導
最新記事 by 山口 真導 (全て見る)
- 全ての起業家に捧ぐ！法人税の全節税手法62とその手順【2023年版】 - 2023年10月16日
- ランサーズとクラウドワークスを利用する場合の源泉所得税の徴収について - 2022年2月23日
- オーナー社長のための内部留保の５つのポイント - 2021年11月25日
